投資家向け法務サービス

投資契約・株主間契約・種類株式（優先株式）のひな形整備

リードの投資家として投資を行っていくことを考えている場合、投資に必要な投資契約書、株主間契約、種類株式（優先株式）等のひな形を整備しておくことは必須だといえます。

ベンチャー企業への投資経験があるのであれば、他社のひな形を見る機会はあると思いますが、各社のひな形は、当該会社の投資対象とするベンチャー企業のステージや、投資する金額、当該会社のポリシーなどを踏まえて作成されているものであるため、それをそのまま流用するようなことは適切でないことが多いです。
最近では、優先株式、CB（新株予約権付社債）、コンバーティブルエクイティなど、投資のスキームも多様化しているため、スキーム選択の妥当性という問題もあります。

当事務所の弁護士は、数多くの資金調達にかかわってきており、色々な内容の投資契約等を見てきておりますので、その経験をもとに、皆様の理念等も踏まえて貴社にとって最適なオーダーメイドの投資契約等のひな形を整備させていただきます。

リード投資のサポート

リードの投資家として投資を行う場合、ベンチャー企業側とメインで投資契約書等の交渉を行う必要があることはもちろんのこと、フォローの投資家とのコミュニケーションや、慣れていない発行会社の場合には、スケジュールの管理や新株発行手続のサポートをするなど、リードの投資家の果たすべき役割は非常に大きいです。また、法務デューディリジェンスを行うケースもあります。

一方で、キャピタリストは他の投資先や投資先候補先への対応の必要もあり、また、法務についても専門家というわけではないため、かかる役割を適切に果たすためには、ベンチャー投資に精通した弁護士の力を借りる必要性は大きいといえます。

当事務所の弁護士は、数多くのリード投資家のサポートを行ってきておりますので、皆様がリードとしての役割を果たすことができるよう全力でサポートさせていただきます。

フォロー投資のサポート

フォロー投資の場合、ベンチャー企業との交渉は基本的にリード投資家に任せつつも、重要な点に絞って契約書等の修正要求を出すことが一般的です。フォロー投資を行う場合において、このことを理解していない弁護士を起用することは望ましくありません。

大手の法律事務所で、かつ、あまりベンチャー投資の実務経験がない事務所がアドバイザーについた場合、網羅的にリスクを指摘し、かつ、実質的に意味が変わらない表現についても手を加える結果、レビュー結果が出てくるのが遅く、タイムチャージの金額も高額となり、かつ、かかるレビュー結果の提出を受けたベンチャー企業及びリード投資家に迷惑をかけるといった事態が散見されます。

このような事態を招くことはレピュテーション上も好ましくないため、フォロー投資の際に弁護士を起用する場合には、ベンチャー投資の実務をしっかりと理解している弁護士に依頼することが重要です。

当事務所の弁護士は、数多くのフォロー投資のサポートもしてきておりますので、フォローとしての立場を踏まえた最適なアドバイスを提供させていただきます。

ファンド等の組成

日本では、VC等のベンチャー企業に対する投資を専門に行う会社の場合、投資事業有限責任組合（LPS）を組成して、そこから投資を行うことが一般的です。

LPSの組成にあたっては、自らが組合の業務執行を行う無限責任組合員（GP）投資として、事業有限責任組合契約を有限責任組合員（LP）と締結することとなります。当該契約については、経済産業省のモデル契約を基本としつつ、自社の事情に鑑みてアレンジすることが一般的です。

また、かかるLPSの組成及び運用を行うためには、第二種金融商品取引業の登録を行うか、適格機関投資家等特例業務の届出を行う必要があるところ、第二種金融商品取引業の登録はハードルが高いため、適格機関投資家等特例業務の届出を行うことが一般的です。

かかる適格機関投資家等特例業務については、従前はそれほど複雑な手続ではなかったのですが、かかる届出の制度が詐欺等に悪用されたこともあり、制度の改正が行われ、規制が強化されました。従って、現在では、専門家のサポートを受けずに行うことは難しい面があるといえます。また、金融商品取引法の業規制も強化されています。

金融商品取引法以外にも、金融商品販売法や犯罪収益移転法の適用もあるため、ファンドの組成にあたっては、専門的な弁護士のサポートが不可欠といえます。
当事務所の弁護士は、ファンド組成のサポートも数多く手がけてきておりますので、ファンド組成にあたって適切なアドバイスを提供することができます。

紛争・訴訟

ベンチャー企業に投資を行う投資家は、一般的には投資先の最大の協力者でありますが、残念ながらこの両者間で紛争となるケースも存在します。

悲しいことではありますが、根拠のない資料を投資家に提供して詐欺的に投資を受けるといった話や、きちんと投資契約等の内容を説明し、理解してもらった上で契約締結に至ったにもかかわらず、当該投資契約等の内容を全く順守してくれないといったトラブルも中にはあります。
このような場合、投資契約中の買取条項等に基づき、株式の買い取りや損害賠償請求を求めていくこととなります。

場合によっては、訴訟提起を決断しなければなりませんが、一般的には投資家がベンチャー企業を訴えるということは、レピュテーションに大きな悪影響を与えるため、中々かかる決断は難しいものがあると思います。
当事務所の弁護士は、投資家と投資先の紛争についても経験を有しておりますので、その経験を踏まえ、どこまでの対応をとるかについても含め、アドバイスを提供させていただきます。

M&A

企業を買収する場合、デューディリジェンスを行い、候補先企業に問題がないかを確認することが一般的です。
法務デューディリジェンスの対象事項は、コーポレート、ビジネス、知的財産、労務、許認可、紛争等多岐に渡ります。
かかる多岐に渡るリスクをもれなくチェックするためには、デューディリジェンスの経験が豊富であることに加え、対象企業を正確に理解することが重要です。

デューディリジェンスの結果問題が見つかった場合でも、可能な限りディールを実行するべく、問題を治癒する方法を検討するのが通常です。
加えて、ディールを中止にするほどのリスクでない場合には、契約書の表明保証条項等に当該内容を反映させ、万一、かかる問題が顕在化した場合には、その分の損害を賠償してもらうことなどを契約で約束することで、リスクをヘッジした上で買収を実行することとなります。

上記のとおり、企業を買収する場合の法務上の問題は多岐に渡るため、経験のある弁護士に依頼するべきといえます。当事務所の弁護士は、特にベンチャー企業の買収案件についての経験が豊富であるため、M＆Aについて、適切なアドバイスを提供することが可能です。

ジョイントベンチャー

ベンチャー企業が他の会社と提携を行うにあたり、単なる業務提携よりは深い関係を持っておきたいが、直接の出資や買収では条件が合わないような場合にジョイントベンチャーが利用されます。 ジョイントベンチャーの場合、新しい会社を設立し、当該会社の株式をお互いに持ち合うこととなります。

株式の持ち株比率については、50:50というケースもありますが、一般的にはどちらかが多めに株式を持つことが多いです。
株式を多めに持たれる側としては、何も手当てしなければ、自分たちに不利益な内容も一方的に決められてしまうため、合弁契約の中で、会社の経営に関する事項（役員の選任に関する事項、一定の内容については相手方の同意なく行うことができない旨のいわゆる拒否権に関する事項等）を定めることとなります。合弁契約の内容は多岐に渡るため、経験のある弁護士でないとリスクを見落としてしまう可能性や、定めておくべき事項が漏れてしまうといった可能性があります。

当事務所の弁護士は、ジョイントベンチャーに関し豊富な経験を有しておりますので、適切なアドバイスを提供することが可能です。