スタートアップ向け法務サービス

会社設立

会社の設立は弁護士に依頼することが必須というわけではありませんが、特に定款の内容についてはスタートアップ・ベンチャー企業に精通した弁護士のアドバイスを受けておいた方が望ましいです。

例えば、取締役会を設置するまでは多くの事項について株主総会にて決議をしなければならないところ、一般的には三日前までに通知をすれば株主総会を開催できる旨を定款に定めておくことが多いのですが、一週間前と定めていたばかりに、資金調達の際のスケジュールが想定以上にタイトなものとなってしまったといったケースもあります。

また、スタートアップ・ベンチャー企業の場合、優先株式の発行の際など、定款を随時アップデートしていく必要がありますが、専門家によっては定款のワードファイルを提供してくれない場合もあり、後日会社で一から作成する必要があるといったケースもあります。
設立については、インターネット等で情報が提供されていることもあり、創業段階の限られた予算の中では、相対的に弁護士に依頼すべき優先度は低いと思いますが、資金に余裕があるような場合には、時間を節約する意味でも弁護士に依頼した方が望ましいと言えます。

創業者株主間契約

共同創業の場合、共同創業者がそれぞれ出資をし、株式を持ち合って創業することが多いですが、創業してからのことは誰にも予想ができないため、どちらかが会社を辞めることも珍しくありません。

創業者の一方が辞める場合には、会社に残る創業者は株式を置いていって欲しいと考えることが通常ですが、辞める場合には人間関係が悪化している場合が多いこともあって、この株式の買い取りの交渉は難航することが多いです。この交渉が上手くいかない場合、会社に残った創業者のモチベーションも下がり、会社が上手くいかなくなって、結局どちらにとっても不幸な結末となってしまうことも多いです。

このような状況に陥ってしまうことを避けるために、創業の際に予めどちらかが会社を離れることとなった場合の株式の取り扱いを決めておくことが望ましいです。
創業者株主間契約の内容については様々アレンジがなされるケースがあるため、皆様のご要望等をうかがった上で、様々な内容の創業者株主間契約の経験のある弁護士が契約書の内容についてアドバイスさせていただきます。創業者が3者以上いる場合についても対応が可能です。

資本政策・資金調達

資本政策はスタートアップ・ベンチャー企業にとって最も重要なものといえます。
株式会社における決定権は究極的には株主にある以上、株式を誰かに渡すということは、会社の命を渡しているようなものだからです。

また、株式を第三者に渡した場合、基本的にそれを強制的に回収することは不可能であるため、資本政策は不可逆なものとして考えなければなりません。

他の全てが上手くいっていても、資本政策で失敗していたがために、幸せなエグジットを迎えることができなかったスタートアップ・ベンチャー企業は数多くありました。
資本政策については法律以外の知識もかかわってくるため、様々な専門家や先輩起業家にも相談するのが良いと考えますが、会社法との関わりあいも避けては通れないため、数多くの資本政策を見てきた当事務所の弁護士に一度ご相談いただくのが良いと思います。

また、具体的に資金を調達する場合にも知識がないとどうしてよいか分からないと思います。会社法上の手続を理解していなかったために、入金されてから登記が認められなかったケースや、他の起業家からサンプルをもらったものの、その会社の実態に即していないものであったばかりに、余計な義務を負ってしまっているといったケースも見受けられます。
当事務所の弁護士は、数多くの資金調達に関与してきておりますので、個々のスタートアップ・ベンチャー企業の状況に応じた最適なアドバイスを提供いたします。

投資契約・株主間契約・種類株式（優先株式）

スタートアップ・ベンチャー企業が投資家から投資を受ける場合、投資契約、株主間契約等の契約書の締結を求められることが通常です。
また、最近では、ある程度高額の投資が行われる場合には種類株式（優先株式）が用いられることが多くなってきており、この場合、優先株式の内容を定める書類も必要となります。

上記の書類は内容が複雑かつ高度なものであるところ、希望通りのスケジュールで投資を受けたい場合には、これらについて専門的な知識を持つ弁護士のサポートが不可欠であるといえます。

スタートアップ・ベンチャー企業投資の実務に慣れていない弁護士に依頼した場合、重要なリスクを見落としてしまう危険性や、反対に、なんでもかんでもリスクを指摘してしまい、投資家側の立場からすると絶対に譲れない条項についても削除の交渉を指示するなど的外れなアドバイスを行うことで、時間が浪費されることも珍しくありません。

当事務所の弁護士は数多くの資金調達に関与してきた実績があります。資金調達に必要な法的な知識を備えていることは当然のこと、交渉の「相場」がどのようなものかも把握しておりますので、交渉が難航しそうな場合にも、お互いの主張を踏まえた落としどころを提案することが可能です。

投資家と利害が対立する場面でのご相談・セカンドオピニオン

スタートアップの成長過程では、ダウンラウンドや投資条件の再交渉、株主間の対立、投資契約をめぐる紛争など、投資家（VC）と起業家の利害が対立する場面が生じることがあります。

こうした場面では、ふだん相談している事務所が投資家側とも関係しているために、対応できないことも少なくありません。

当事務所は、起業家側の立場で数多くの資金調達・投資契約に関与してきた経験をもとに、こうした局面でのご相談やセカンドオピニオンをお受けしています。まずはお気軽にお問い合わせください（ご相談の内容によっては、当事務所においても利益相反の有無を確認させていただく場合があります）。

ビジネスモデル診断

ベンチャー企業の場合、今までにないビジネスモデルを提供することも少なくありません。
そのようなビジネスを提供する場合には、法律の観点から問題がないかをチェックすることが不可欠といえます。他の会社がそのようなビジネスを行っていない理由が、法律上の規制に起因するといったことが少なからずあるためです。

やり方を少しかえれば適法にビジネスを行うことができた場合でも、弁護士に相談しなかったために違法なスキームとなってしまい、ローンチ後すぐに指摘が入って作り直しに数か月かかるといったケースもあります。
また、EC等の場合に適用される特定商取引法など、きちんと対応しさえすれば適法にビジネスを実施できた場合でも、それが適切に行われていなかったために、インターネット等でコンプライアンスに問題のある企業であるとの烙印を押されてしまうケースもあります。

当事務所では、ベンチャービジネスに精通し、数多くの新規ビジネスにアドバイスを行ってきた弁護士が、貴社の新規ビジネスを法律面から診断し、最適な対応をとることができるようにアドバイスいたします。

新サービス提供時のサポート

新規ビジネスを提供する場合、当該サービスの適法性を確認することや、当該サービスを提供するための契約書・利用規約を作成することはもちろん（なお、これらの詳細については、「ビジネスモデル診断」「契約書・利用規約等」もご参照下さい。）、サービスを提供する際にいろいろな点が気になりご不安になるかと思います。

例えば、利用規約と契約書の違い、利用規約に同意をしてもらう方法として申込書に印鑑を押して提出してもらう方法とウェブサイト上でチェックボックスを設置して同意を取る方法の違い、契約書に判子を押して契約を締結する方法と電子署名により契約を締結する方法の違い等、いざ自分でサービスを提供しようとする場合には不明点が次々と出てきます。

当事務所の弁護士は、初めて自分でサービスを提供するスタートアップへのアドバイスを数多く行った経験があります。
新規ビジネスを提供する際の様々な疑問に対し、親身にアドバイスさせていただきます。

ストックオプション

潤沢な現金がないスタートアップ・ベンチャー企業にとっては、ストックオプションは採用の切り札といえます。

ストックオプションを発行するためには、税制適格として発行するなど、役職員が税務メリットを享受できるようにするために書類を作成する必要があります。
また、ストックオプションを会社のインセンティブとして最大限効力を発揮させるために、会社に在職していることを行使の条件とする、上場までは行使できない内容としておくなど、各社ごとに様々な事項を検討した上で、自分達の会社にもっとも適したストックオプションとする必要があります。

他社からストックオプションのひな形をもらってきて、それをそのまま流用してストックオプションを発行したところ、喧嘩別れした従業員からストックオプションの権利を行使されて、当該社員が外部株主として残ってしまったというような失敗談も。

数多くのストックオプションの設計に携わってきた当事務所の弁護士が、様々な実例をもとに、貴社の希望を踏まえた最適なストックオプションの発行をサポートいたします。

コーポレート関係

日本の会社法は、様々な規制を定めています。
例えば、役員に報酬を付与する場合には、株主総会の決議を経た上でないと行うことができないといったことや、一年に一度定時株主総会を開催し事業報告や計算書類の承認を行うといったことを定めています。

これらの手続についてはひな形等も多く存在していますが、例えば定時株主総会については、単に総会決議を行えばよいというだけではなく、定時株主総会の一定期間前から計算書類等を会社に備えおいておく必要があったりするなど、スケジュールを決定するにあたっても会社法の知識が必要となってきます。

増資、役員変更（重任の場合も）、新株予約権（ストックオプション）の発行、株式分割、本店移転などが行われる場合登記手続も行う必要がありますが、登記手続を行うためには法律で要求された議事録等の書類を提出する必要があり、書類に不備があると登記を受け付けてくれません。
また、法務局は登記の際に内容のチェックはするものの、万一間違えて登記が行われてしまった場合には、自社で更正登記手続を行う必要があり、この場合には無駄な費用がかかるとともに、一度間違ったことが登記簿謄本上残ってしまいます。

従って、会社法上の手続や登記手続については、これらに精通した弁護士に依頼する方が安全です。当事務所の弁護士は、日常的にこれらの業務を数多く取り扱っておりますので、お気軽にご相談下さい。
また、スタートアップ・ベンチャー企業の場合、専門的な知識がなく、創業当初は予算も潤沢にないことから、事後的に会社法上の問題が発覚することも決して珍しくありません。
このような場合には、事後的に問題を解決する方法を検討することとなります。例えば、上記の株主総会決議を経ないで役員報酬を付与していなかったような場合、事後的に株主総会を開催して、既に支払われた役員報酬を追認することで対応することが一般的です。

当事務所では、上記のような既に起こってしまった問題を手当てすることについても対応可能です。問題があった場合はお気軽にご相談下さい。

契約書・利用規約等

スタートアップ・ベンチャー企業にとって、契約書・利用規約等は頭痛の種であることが多いです。新規サービスを提供する場合において、契約書や利用規約を一から策定した経験のあるメンバーがいることは稀ですし、また、今までにないサービスの場合、サンプルとなるひな形も存在しないことから、どのように作成していいのかについて、途方にくれることも珍しくありません。

当事務所の弁護士は、前例のないサービスの契約書・利用規約等の作成経験を数多く有しておりますので、リーズナブルな費用と期間で契約書・利用規約等を作成することが可能です。もちろん、既に存在しているビジネスについての契約書・利用規約等であれば、より容易に作成が可能です。

また、ビジネスが順調に拡大し他社との業務提携等が行われる場合、他社のひな形をベースに交渉する場合があります。
特に大企業の場合には、法務部のチェックが厳しいなどの理由により「交渉が難航する・一度修正要求を出すと返答までにかなりの時間を要する」など、様々な障害があります。このような場合には、リスクを把握した上で、相手方の力関係も踏まえ、重要度が高い部分に限って修正を交渉することが現実的な対応策となります。

当事務所の弁護士は、スタートアップ・ベンチャー企業の他の企業との交渉を数多くサポートしてきておりますので、その時点の状況に応じて最適と考えられる対応策をアドバイスいたします。

契約書ハイブリッドレビュー

生成AIによる一次レビュー×弁護士の最終チェックで、契約書レビューを安く・早く提供する新サービスです。

• 対象契約：NDA、業務委託契約、取引基本契約、代理店契約、賃貸借契約、ライセンス契約、共同研究契約、広告掲載契約等
• 納期：原則翌営業日（17時までのご依頼）
• 料金：定額制（NDA 1万円〜）

紛争・訴訟

金銭的な余裕もなく、マンパワーも不足しがちなスタートアップ・ベンチャー企業においては、紛争・訴訟はできる限り避けるべきものといえます。そのため、当事務所の弁護士は、できる限り紛争とならないようなアドバイスに努め、契約書・利用規約等の作成にあたっても、かかる観点を忘れないようにしております。

しかしながら、相手方があるものであるため、どうしても紛争・訴訟という事態は発生してしまいます。

スタートアップ・ベンチャー企業では、従業員との距離が近いこともあり、雇用契約、就業規則等をひな形の流用で済ませてしまうなど、雇用関係の書類の整備が適切に行われていないことも多く、結果として労働紛争に至ってしまうことも珍しくはありません。
このような場合には、その時の状況に応じて、訴訟外での和解を目指すのか、訴訟に踏み切るのか等の選択を行うこととなります。当事務所では、スタートアップ・ベンチャー企業の紛争・訴訟に豊富な経験を有する弁護士が在籍しておりますので、その時々の状況に応じて最善の対応をとるためのアドバイスを提供いたします。