ベンチャー向け法務サービス

資本政策・資金調達

資本政策はベンチャー企業にとって最も重要なものといえます。株式会社における決定権は究極的には株主にある以上、株式を誰かに渡すということは、会社の命を渡しているようなものだからです。また、株式を誰かに渡した場合、基本的にそれを強制的に回収することは不可能であるため、資本政策は不可逆なものとして定めなければなりません。他の全てが上手くいっていても、資本政策で失敗していたがために、幸せなエグジットを迎えることができなかったベンチャー企業も数多くありました。

資本政策については法律以外の知識もかかわってくるため、弁護士以外にも様々な専門家や先輩起業家にも相談するのが良いと考えますが、会社法との関わりあいも避けては通れないため、数多くの資本政策を見てきた当事務所の弁護士にも一度ご相談いただくのが良いと思います。
上記のとおり、基本的には不可逆ではあるものの、ベンチャー企業の場合には、予定どおりにいくことの方が少ないことから、外部投資家から投資を受けた後で方針転換を図らざるを得ないことも少なくありません。
このような場合、既存投資家とも相談しながら、ステークホルダー全員の利益を最大化するための対応策を検討することとなります。かかる検討にあたっては、投資家側の利益も踏まえて対応する必要があるため、投資家側の事情も理解した弁護士のサポートを受けることが有用です。
当事務所の弁護士は、単にスタートアップ・ベンチャー企業をサポートしているだけでなく、これらに投資を行っている投資家側でのサポート経験も豊富であるため、最適なアドバイスを提供することが可能です。

具体的に資金を調達する場合にも知識がないとどうしてよいか分からないと思います。会社法上の手続を理解していなかったために、入金されてから登記が認められないケースや、他の起業家からサンプルをもらったものの、その会社の実態に即していないものであったばかりに、余計な義務を負ってしまっているといったケースも見受けられます。

また、最初の資金調達は普通株式での増資であったため、何とか自社で対応できた場合でも、次のラウンドが優先株式のファイナンスであったような場合、定款変更を行い優先株式の内容を定款に定め、かつ、当該内容を登記するなど、手続の複雑さは跳ね上がるため、登記実務も含め優先株式の実務に精通した弁護士のサポートを受けることが望ましいです。

投資契約・株主間契約・種類株式（優先株式）

スタートアップ・ベンチャー企業が投資家から投資を受ける場合、投資契約、株主間契約等の契約書の締結を求められることが通常です。また、最近では、ある程度高額の投資が行われる場合には種類株式（優先株式）が用いられることが多くなってきており、この場合、優先株式の内容を定める書類も必要となります。

上記の書類は内容が複雑かつ高度なものであるところ、希望通りのスケジュールで投資を受けたい場合には、これらについて専門的な知識を持つ弁護士のサポートが不可欠であるといえます。スタートアップ・ベンチャー企業投資の実務に慣れていない弁護士にサポートを依頼した場合、重要なリスクを見落としてしまう危険性や、反対に、なんでもかんでもリスクを指摘してしまい、投資家側の立場からすると絶対に譲れない条項についても削除の交渉を指示するなど的外れなアドバイスを行うことで、時間が浪費されることも珍しくありません。

資金調達はラウンドを重ねるごとに対応の難しさが跳ね上がっていきます。既にA種優先株式が発行された後にシリーズBでB種優先株式を発行する場合、A種とB種の優先関係の調整や、また、A種の際の投資契約や株主間契約とB種の際の投資契約や株主間契約の関係を整理する必要があり、この場合新規投資家だけでなく、既存投資家との間でも利害調整を図る必要があります。ステークホルダーが増える中、限られた時間の中で皆が納得できるディールとするためには、資金調達に精通した弁護士のサポートが必要不可欠です。

当事務所の弁護士はシリーズB以降も含め、数多くの資金調達に関与してきており、資金調達に必要な法的な知識を備えていることは当然のこと、交渉の「相場」がどのようなものかも把握しておりますので、交渉が難航しそうな場合にも、全てのステークホルダーの利害を踏まえた落としどころを提案することが可能です。

ビジネスモデル診断

ベンチャー企業の場合、今までにないビジネスモデルを提供することも少なくありません。
そのようなビジネスを提供する場合には、法律の観点から問題がないかをチェックすることが不可欠といえます。他の会社がそのようなビジネスを行っていない理由が、法律上の規制に起因するといったことが少なからずあるためです。

やり方を少しかえれば適法にビジネスを行うことができた場合でも、弁護士に相談しなかったために違法なスキームとなってしまい、ローンチ後すぐに指摘が入って作り直しに数か月かかるといったケースもあります。
また、EC等の場合に適用される特定商取引法など、きちんと対応しさえすれば適法にビジネスを実施できた場合でも、それが適切に行われていなかったために、インターネット等でコンプライアンスに問題のある企業であるとの烙印を押されてしまうケースもあります。

当事務所では、ベンチャービジネスに精通し、数多くの新規ビジネスにアドバイスを行ってきた弁護士が、貴社の新規ビジネスを法律面から診断し、最適な対応をとることができるようにアドバイスいたします。

新サービス提供時のサポート

新規ビジネスを提供する場合、当該サービスの適法性を確認することや、当該サービスを提供するための契約書・利用規約を作成することはもちろん（なお、これらの詳細については、「ビジネスモデル診断」「契約書・利用規約等」もご参照下さい。）、サービスを提供する際にいろいろな点が気になりご不安になるかと思います。

例えば、利用規約と契約書の違い、利用規約に同意をしてもらう方法として申込書に印鑑を押して提出してもらう方法とウェブサイト上でチェックボックスを設置して同意を取る方法の違い、契約書に判子を押して契約を締結する方法と電子署名により契約を締結する方法の違い等、いざ自分でサービスを提供しようとする場合には不明点が次々と出てきます。

当事務所の弁護士は、初めて自分でサービスを提供するベンチャー企業のアドバイスを数多く行った経験があります。
新規ビジネスを提供する際の様々な疑問に対し、親身にアドバイスさせていただきます。

ストックオプション

潤沢な現金がないスタートアップ・ベンチャー企業にとっては、ストックオプションは採用の切り札といえます。

採用の切り札としてストックオプションを発行するためには、税制適格として発行するなど、役職員が税務メリットを享受できるようにするために書類を作成する必要があります。
税制適格として発行するためには、その時点における普通株式の時価以上の金額を行使価額として定める必要がありますが、資金調達を行った後（特に優先株式を発行した後）は高いバリュエーションがついていることも多いことから、行使価額をどのように設定するか悩ましいところです。この点は税務事項であるため最終的には税理士とご相談いただくことになりますが、当事務所の弁護士は数多くの実例を見てきておりますので、判断するにあたっての参考情報をお伝えすることが可能です。

また、ストックオプションを会社のインセンティブとして最大限効力を発揮させるために、会社に在職していることを行使の条件とする、上場までは行使できない内容としておくなど、各社ごとに様々な事項を検討した上で、自分達の会社にもっとも適したストックオプションとする必要があります。
他社からストックオプションのひな形をもらってきたので、それをそのまま使ってストックオプションを発行したところ、喧嘩別れした従業員からストックオプションの権利を行使されて、当該社員が外部株主として残ってしまったというような失敗談も。

数多くのストックオプションの設計に携わってきた当事務所の弁護士が、様々な実例をもとに、貴社の希望を踏まえた最適なストックオプションの発行をサポートいたします。

コーポレート関係

日本の会社法は、様々な規制を定めています。例えば、役員に報酬を付与する場合には、株主総会の決議を経た上でないと行うことができないといったことや、一年に一度定時株主総会を開催し、事業報告を行うことや計算書類の承認を行うといったことを定めています。

これらの手続についてはひな形等も多く存在していますが、例えば定時株主総会については、単に総会決議を行えばよいというだけではなく、定時株主総会の一定期間前から計算書類等を会社に備えおいておく必要があったりするなど、スケジュールを決定するにあたっても会社法の知識が必要となってきます。

増資、役員変更（重任の場合も）、新株予約権（ストックオプション）の発行、株式分割、本店移転などが行われる場合登記手続も行う必要がありますが、登記手続を行うためには法律で要求された議事録等の書類を提出する必要があり、書類に不備があると登記を受け付けてくれません。
また、法務局は登記の際に内容のチェックはするものの、万一間違えて登記が行われてしまった場合には、自社で更正登記手続を行う必要があり、この場合には無駄な費用がかかるとともに、一度間違ったことが登記簿謄本上残ってしまいます。

また、IPOとの関係ではコーポレート関係で問題が指摘されることが少なくありません。契約書などと比べてビジネスに直接関係しない分野であるため、どうしても対応が後回しになってしまう面があるからだと思われます。しかしながら、なるべく早い時期から弁護士にサポートを頼んでおいたほうが、後々問題が発覚する可能性も低く、既に問題が発生した場合でも、気づくまでの時間が短ければ短い方が問題を解決することができる可能性が高いです。

従って、IPOを目指すことを決めたベンチャー企業においては、ベンチャー企業のコーポレートに精通した弁護士に依頼する方が安全です。当事務所の弁護士は、日常的にコーポレート業務を数多く取り扱っておりますので、気軽にご相談下さい。

契約書・利用規約等

スタートアップ・ベンチャー企業にとって、契約書・利用規約等は頭痛の種であることが多いです。新規サービスを提供する場合において、契約書や利用規約を一から策定した経験のあるメンバーがいることは稀ですし、また、今までにないサービスの場合、サンプルとなるひな形も存在しないことから、どのように作成していいのかについて、途方にくれることも珍しくありません。

当事務所の弁護士は、前例のないサービスの契約書・利用規約等の作成経験を数多く有しておりますので、リーズナブルな費用と期間で契約書・利用規約等を作成することが可能です。もちろん、既に存在しているビジネスについての契約書・利用規約等であれば、より容易に作成が可能です。

また、ビジネスが順調に拡大し他社との業務提携等が行われる場合、他社のひな形をベースに交渉する場合があります。
特に大企業の場合には、法務部のチェックが厳しいなどの理由により「交渉が難航する・一度修正要求を出すと返答までにかなりの時間を要する」など、様々な障害があります。このような場合には、リスクを把握した上で、相手方の力関係も踏まえ、重要度が高い部分に限って修正を交渉することが現実的な対応策となります。

ある程度ステージが進んできたベンチャー企業の場合、自社のひな形を他社に提示した場合に、どの部分が多く修正を要求される傾向にあるかなど、ノウハウが溜まってくるため、それを弁護士に伝えることにより、より適切なひな形へとブラッシュアップしていくことが望ましいです。

当事務所の弁護士は、スタートアップ・ベンチャー企業の他の企業との交渉を数多くサポートしてきておりますので、その時点の状況に応じて最適と考えられる対応策をアドバイスいたします。

紛争・訴訟

金銭的な余裕もなく、マンパワーも不足しがちなスタートアップ・ベンチャー企業においては、紛争・訴訟はできる限り避けるべきものといえます。そのため、当事務所の弁護士は、できる限り紛争とならないようなアドバイスに努め、契約書・利用規約等の作成にあたっても、かかる観点を忘れないようにしております。

しかしながら、相手方があるものであるため、どうしても紛争・訴訟という事態は発生してしまいます。

スタートアップ・ベンチャー企業では、従業員との距離が近いこともあり、雇用契約、就業規則等をひな形の流用で済ませてしまうなど、雇用関係の書類の整備が適切に行われていないことも多く、結果として労働紛争に至ってしまうことも珍しくはありません。

このような場合には、その時の状況に応じて、訴訟外での和解を目指すのか、訴訟に踏み切るのか等の選択を行うこととなります。
当事務所では、スタートアップ・ベンチャー企業の紛争・訴訟に豊富な経験を有する弁護士が在籍しておりますので、その時々の状況に応じて最善の対応をとるためのアドバイスを提供いたします。

IPO

当事務所の弁護士はIPOのサポート経験が豊富であり、IPOを目指すベンチャー企業に対してのアドバイスも数多く行っております。
IPOというと特殊なアドバイスが必要となるようなイメージもあるかもしれませんが、基本的には、法令違反となるような行為を行わない、取引先との契約で過大なリスクを負うこととなる契約を締結しないといった、当たり前の対応を常日頃から行うことが重要となります。
そのため、IPOを目指すベンチャー企業の皆様には、顧問契約を締結していただき、気になるような点がある場合にお気軽に相談していただくことをお勧めしております。

一方、IPO審査の際に何らかの問題点を指摘されたような場合、それについて手当てをすることとなります。設立時点からなんでも弁護士に相談しているというベンチャー企業はほとんど存在しないので、全く問題が指摘されないということはむしろ珍しいです。

前例のないサービスを提供しているようなベンチャー企業の場合、元々そのようなサービスを想定して法律が作られていないことから、法律がどのように適用されるのかグレーとなってしまっている場合もあります。このような場合には、主幹事証券から弁護士の意見書の提出を求められる場合も。

当事務所の弁護士は、日々の法律面の対応から、何らかの問題があった場合の対応まで幅広く精通しておりますので、IPOを目指すベンチャー企業に適切なサービスを提供いたします。

M&A【買収される側の場合】

現在では、日本のベンチャー企業でも、M＆Aによるエグジットが一般的になってきているといえます。ひと昔前は、結果的にM＆Aによるエグジットがなされた場合でも、元々はIPOを目指していたベンチャー企業であったという場合が多かった気がしますが、最近では、最初から買収してくれる企業の候補まで考えて起業するようなケースが増えてきていると感じます。

他の企業に買収される場合、まずはデューディリジェンスが行われるのが一般的です。法務以外にも会計、ビジネスの観点からもデューディリジェンスが行われることが一般的ですが、法務の観点からは、常日頃から法令違反がないようにする、過度のリスクがある契約は締結しないといった観点で対応することが重要です。
また、買収される場合には契約交渉が発生しますが、M＆Aの交渉は短期間で決着することが多いため、慣れている弁護士でないと、必要な時期までにアドバイスがもらえないといった事態も発生します。

当事務所の弁護士は、M＆Aの経験が豊富であることから、M＆Aの際の交渉に際してスピーディーにアドバイスを提供することが可能です。

M&A【買収する側の場合】

企業を買収する場合、デューディリジェンスを行い、候補先企業に問題がないかを確認することが一般的です。
法務デューディリジェンスの対象事項は、コーポレート、ビジネス、知的財産、労務、許認可、紛争等多岐に渡ります。
かかる多岐に渡るリスクをもれなくチェックするためには、デューディリジェンスの経験が豊富であることに加え、対象企業を正確に理解することが重要です。

デューディリジェンスの結果問題が見つかった場合でも、可能な限りディールを実行するべく、問題を治癒する方法を検討するのが通常です。
加えて、ディールを中止にするほどのリスクでない場合には、契約書の表明保証条項等に当該内容を反映させ、万一、かかる問題が顕在化した場合には、その分の損害を賠償してもらうことなどを契約で約束することで、リスクをヘッジした上で買収を実行することとなります。

上記のとおり、企業を買収する場合の法務上の問題は多岐に渡るため、経験のある弁護士に依頼するべきといえます。当事務所の弁護士は、特にベンチャー企業の買収案件についての経験が豊富であるため、M＆Aについて、適切なアドバイスを提供することが可能です。

ジョイントベンチャー

ベンチャー企業が他の会社と提携を行うにあたり、単なる業務提携よりは深い関係を持っておきたいが、直接の出資や買収では条件が合わないような場合にジョイントベンチャーが利用されます。 ジョイントベンチャーの場合、新しい会社を設立し、当該会社の株式をお互いに持ち合うこととなります。

株式の持ち株比率については、50:50というケースもありますが、一般的にはどちらかが多めに株式を持つことが多いです。
株式を多めに持たれる側としては、何も手当てしなければ、自分たちに不利益な内容も一方的に決められてしまうため、合弁契約の中で、会社の経営に関する事項（役員の選任に関する事項、一定の内容については相手方の同意なく行うことができない旨のいわゆる拒否権に関する事項等）を定めることとなります。合弁契約の内容は多岐に渡るため、経験のある弁護士でないとリスクを見落としてしまう可能性や、定めておくべき事項が漏れてしまうといった可能性があります。

当事務所の弁護士は、ジョイントベンチャーに関し豊富な経験を有しておりますので、適切なアドバイスを提供することが可能です。